募资新规动谁的奶酪？私募业要进入买方“自负风险”时代

一纸募资新规的征求意见稿，在私募圈激起了巨大的波澜。

9月4日，证监会起草了《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》（下称募资新规），并向社会公开征求意见。这是首份针对私募基金募集行为规范出台的全面行政规则，内容共7章45条，对于私募产品销售端要实行“卖者尽责、买者自负”的原则体现得淋漓尽致。

“不能简单的说募资新规对于市场投资人的门槛提高了，事实上私募行业包括一级市场、一级半市场、二级市场、量化交易的影响都有，但是从合规角度看，是对整个行业在前端销售的一次整顿规范：首先私募产品公开募集必须得符合现行的条件，不能随随便便什么人都可以认购，尤其是一些风险能力承受弱的老年投资人；其次不能把产品分拆、代持销售，如果产品净值波动大或者一级市场项目退出失败，对于投资者的财务影响还是非常大，之前很多涉及到私募产品的司法纠纷案件，都是由于前端销售不规范引起的，也是一次堵漏；第三募资新规更多的还是针对个人投资者的公开募资，私募自身推出针对内部员工的产品暂时不受影响。”对此，有私募界资深人士点评。

01 募资新规“门槛”重设定

介甫资本市场研究院梳理了解到，募资新规从五方面对私募基金产品销售端进行了明确要求：

一是明确“卖者尽责、买者自负”的基本原则，明确募集方式，细化禁止性行为规范。

二是完善合格投资者资产规模、收入水平和投资经历等认定标准，强化穿透监管要求。

三是明确资金募集过程、募集文件和监管要求，压实私募投资基金管理人、私募投资基金销售机构适当性管理义务与风险揭示义务。

四是完善保障募集资金安全机制，明确对募集结算专用账户、募集结算资金监督机构等的要求，加强对私募投资基金管理人内控制度建设要求。

五是明确监督管理和法律责任。

而从变化上来看，则是重新定义了合格投资者的门槛——资产规模、收入水平和投资经历等认定标准。

比如对于个人投资者的认定，需要满足两个条件，一是具备二年以上证券、基金、期货、股权等投资经历；二是家庭金融资产不低于500万元，或家庭金融净资产不低于300万元，或近三年本人年均收入不低于50万元。跟2014年旧规的标准“个人金融资产不低于300万元或近三年年均收入不低于50万元”相比，募资新规将“个人资产”转为“家庭资产”，门槛从300万元抬至500万元，同时新增了“家庭金融净资产300万元”的替代路径。

“我的感觉是将个人投资者入场的门槛拓宽了，以前的门槛比较窄，也没有安全垫，对投资者投资经历不设要求，这次有了具体要求；同时又把个人资产的扩围扩展至家庭的净资产。打个比方，以前个人投资者要认购私募产品，在满足财务条件下个人就能下决策，那么这次100万起投得需要通知下家庭成员吧，一起做投资决策，假如产品出现高波动或者退出风险，至少家庭成员都能知晓，可以共同承担压力，即使产品出现了亏损，也不会产生家庭矛盾，甚至与私募机构起冲突。”对此，上海一家二级市场私募机构合伙人点评指出。

在这位合伙人看来，在当前备案的万余家私募机构中，做二级市场的更多，近年来量化私募“异军突起”，且受到无论是个人还是机构投资者的追捧，但是今年上半年的市场波动也对投资者的情绪造成了不小的影响。

“以前投资人觉得量化私募太赚钱了，每年几十个点甚至翻倍收益妥妥的人生赢家，但是今年新进场的投资者感受到了市场回调的痛感，一个月认购产品的净值回撤一二十个点，另外还有市场投资者凑不满百万起投金额或者净资产条件不达标，那么大家就一起凑，但是这样的风险和争议会非常大，如果私募本身不作风控的话，也很容易产生矛盾。我们能够深刻领会监管募资新规的用意。”9月7日，也有头部量化私募销售总监坦言。

不过，对于机构投资者标准未变，仍为最近一年末净资产不低于1000万元。这也能看出监管出台文件用意在规范个人端。

02 “卖者尽责 买者自负”贯穿到底

在业内看来，对于私募基金产品的公开募集，未来将真正进入买者自负盈亏的时代。

“私募机构什么都告诉你了，也按照要求走销售流程，未来产品的表现投资者自己负责。既能厘清责任风险，也能规避销售纷争。”私募机构普遍认为。

如果从“提高”门槛的角度看，而募资新规中也有重点提及，比如在新规第八条，投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且首期实缴金额不低于100万元。

“二级市场和量化私募的产品是有明确要求，单只产品认购百万起；而一级市场试航，过去行业通行的做法是认缴100万、首期只缴一部分，后续按项目进度打款。新规则要求首期即缴足100万，且明确禁止先备案再赎回的规避方式。这或将直接影响部分GP的募资，高净值个人LP的池子收缩，中小GP的募资压力也会进一步加大。”有观点指出。

此外，募资新规中针对投向单一标的、不动产、境外资产、场外衍生品等特殊标的的私募基金，则设置了更高门槛。自然人投资者须符合：四年以上证券、基金、期货、股权等投资经历；家庭金融资产不低于1000 万元；家庭金融净资产不低于600 万元；投资金额符合本办法第八条的规定；具备相应风险识别能力和风险承担能力。

“这一条款就是专门针对高净值人群的，不过现在市场上高净值人群并不少，他们也苦于找不到相应的投资渠道，私募基金领域风险较高，过去几年部分高净值人群因受误导销售购买了高风险基金，成为劣级投资人的情形也时有发生。”业内人士称。

最后看点则是来自私募机构本身的风险。

根据相关机构发布的报告数据显示，截至2026年上半年，存续登记的股权投资基金管理人为1.13万家，其中当期新登记的股权投资基金管理人共20家，同比降幅近六成，累计注销的股权投资基金管理人数量约1.20万家，其中当期注销的有356家，比2025年上半年注销数量多27家。

也就是说，私募市场也正在进行一场“大清退”，有实力的私募活下来，没有实力或者规模偏小的私募在大浪淘沙中失去生存能力，尤其是个人投资者要注意甄别。

募资新规要求，私募基金管理人、私募基金销售机构向自然人募集资金的，应当建立健全资金募集过程配套留痕安排，对风险揭示、基金合同签署等行为进行录音或者录像，并建立健全回访确认和投资冷静期机制。对未按要求签署合同、开立使用募集专户等行为可处十万元以下罚款，涉及金融安全且有危害后果的处二十万元以下罚款；情节严重的可采取证券期货市场禁入。

此外，新规也明确对募集结算专用账户、募集结算资金监督机构等要求，私募基金管理人、私募基金销售机构应当开立募集结算专用账户。

账户名称应当体现私募基金产品名称和募集结算专用账户属性。

私募基金募集结算资金归集、份额转让、投资者收益分配、赎回给付款项、清算后的剩余财产分配等均应当通过募集结算专用账户进行。

私募基金管理人委托私募基金销售机构代为募集的，应当建立健全受托机构的准入标准、程序等方面的制度，对受托机构的资质条件、专业服务能力和风险管理制度等进行尽职调查和持续管理。

通过自营互联网平台开展私募基金募集的，应当建立健全募集过程记录留痕制度机制，采取技术手段对特定对象确认、适当性管理、宣传推介、风险揭示、基金合同签署等资金募集活动，进行全过程记录、留痕，保证相关活动可以回溯管理。

对资金募集过程中违反法律法规的严重违法行为，将依法予以严厉打击。

责任编辑：Ashley