持有型地产基金的物业价值判断之收购方式

文 | 杨斌   
来源 | 领遇   

【作者简介】杨斌，大举投资、西罡投资创始人，专注商业地产投资基金、存量更新改造及不动产证券化（类REITs、CMBS）、资产管理。曾成功完成中国商业地产以红筹架构在新加坡证交所主板IPO，并担任上市REITs的首席执行官。熟悉不动产金融、商业地产、传媒、消费、能源等领域的产业并购、股权投资、资产管理，以及上市公司治理。在海内外领导多起IPO、并购和股权投资。（微信号arthurbinyang，公众号“西罡投资”）

系列之二：收购方式

通常的物业交易

物业交易分为资产收购和股权收购两种方式，两者的直接区别是税收成本不同。

房地产企业成本构成中，税收成本是第三大成本，仅次于地价和建安成本，通常可达出让价格的15%～25%，一线城市更是能达到25%以上。

资产收购虽然多一项3%的契税，但收购方可以将收购开支计入成本，在后续经营中逐步摊销降低各期应缴税款。

所以总体看，收购方更倾向选择资产收购方式。

知彼知已，百战不殆，我们也看看出让方的税负。

资产交易比股权交易要多缴两项税：土地增值税、增值税及附加。

其中，土地增值税是资产出让方的税负大头，甚至可能导致资产收购税收金额比股权收购税收金额成倍数增加。

很多人搞不清楚土增税，也不清楚为何缴了土增税还要再纳增值税及附加，觉得明晃晃被拔了两次毛。

土地增值税本意是反房地产暴利税（反暴利效果要划个大大的？），纳税义务发生的必要前提是土地使用权发生了转移，四级超额累进税率，无增值的不征。

土地增值税=增值额×税率-扣除项目金额×速算扣除系数

增值额计算简单，就是转让总收入减去扣除项目金额。

扣除项目金额由三部分组成：取得土地使用权的成本，地上房屋及建筑物评估价，转让涉及的税（增值税及附加、印花税）。

再看看增值税。

2016年4月30日后，营业税改成了增值税，官方宣称营改增目的是防止企业纳税“跑冒滴漏”。
但是，企业税负痛感指数有些飙升。

增值税是对商品(含应税劳务)在流转过程中产生的增值额征收的一种流转税，销项税减去进项税后缴纳。

从上图来看，一般纳税人销售2016年4月30日前自建或者非自建取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额；一般纳税人销售2016年4月30日后自建或者非自建取得的不动产，适用增值税一般计税方法，按照10%的征收率计算。

“营改增”后，土地出让金可以抵进项税，还算良心政策。

土地成本是一、二线城市房地产项目的最大单项成本。这一政策基本确保了一、二线城市房地产行业整体税负基本维持原来营业税时的水平。但三、四线城市比较悲催，因为他们的土地成本比重不够高，抵扣力度不够大。

静心看看，税负核算不复杂，复杂的是利益蛋糕怎么切，各方利益如何平衡。

一家欢乐几家愁，收税人闲看庭前花开花落，纳税人恐怕没心情漫观天外云卷云舒。

当然，税负是不动产交易方式选择重要的标尺，但不是唯一。

资产收购和股权收购各有利弊，交易双方需要结合项目实际情况、法律和税务方面的规定，在尽职调查的基础上，协商确定何种并购方式。

理想的结果是，双方都能以最少的税务成本、最低的法律风险完成交易。

类REITs的的物业交易

发行类REITs，既会涉及到股权转让，也可能会涉及到资产转让，是类REITs架构搭建的重要环节。

类REITs结构搭建需要四个环节：

拟发类REITs的不动产必须置入一家项目公司，项目公司的股东是发起人，这是资产交易的环节。

资产置入通常有下列做法：一是由发起人出资成立项目公司，原持有企业将不动产转让给项目公司；二是原企业以公司分立方式将不动产剥离到项目公司，原企业股东作为发起人；三是原企业出资成立全资子公司，然后将不动产划转（投资）到全资子公司，原企业作为发起人。

三种做法的税务成本如下表所示：

非常明显，分立剥离的税负最轻。

按照上述类REITs设立图示的要求，契约型私募基金（双SPV之一）向发起人收购其持有的项目公司100%股权，成为项目公司股东，这实质是底层物业的股权转让环节。

发起人将其持有的项目公司100%股权转让给契约型私募基金，不缴纳增值税、契税，但需缴纳企业所得税或个人所得税。

值得注意的是，根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）规定，一家公司的全体股东转让项目公司100%股权，且以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物的，应视同项目公司转让房地产，征收土地增值税。

但实际中，各地的解释和执行各不相同，股权转让征收土地增值税的现象似乎极少发生。

以上是从成本角度判断物业交易方式的选择，税是绕不过去的重要因素。

可以吐槽，可以山呼万税，但必须明白，合理纳税也是企业必须履行的社会责任。

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