原始权益人视角： 商务系融资租赁公司证券化之内部流程

文 | 王雅炯   

来源 | 领遇APP   

【作者简介】王雅炯，国药集团融资租赁有限公司资金部副总经理，经济学博士，10年商业银行、证券公司和上市公司投融资经验，组织发行保交所证券化1期，交易所证券化3期，所发行证券化产品获得保险资管协会、证券时报、新财富多个奖项，个人获得财视中国“2018年资产证券化年度十大风云人物”。

商务系融资租赁公司在开展证券化业务过程中，主要工作是配合管理人及各中介机构进行资料准备、尽职调查、合规手续等工作。尽管专业管理人及中介机构可承担大部分工作，但租赁公司本身内部的工作不容忽视。

租赁公司内部在证券化业务过程中主要工作分为机构遴选、申请授权、资产筛选、资料准备、协调尽调、配合路演五部分，具体如下：

1.机构遴选，是租赁公司第一步，通过向意向管理人发送邀请，在前期做初步沟通基础上，通过管理人提交的证券化合作方案，从机构资质、团队背景、历史业绩、服务方案等多个维度进行评估。因管理人多为证券公司，业务人员流动性比较大，所以在这几个维度中，租赁公司应更加注重合作团队背景及团队在证券化领域的历史业绩，以及整体团队结构。

2.申请授权，是租赁公司开展证券化业务的必备合规条件之一，公司章程中一般会约定企业发行债券均需经董事会同意（若有限责任公司的，则需股东会同意）。在遴选机构同时，须按拟定的管理人或白名单以及初步发行方案报送董事会审批，以获得发行授权。授权中除常规方面，更应注意发行规模、增信措施、认购债券方面授权，确保合规发行情况下，经营管理层获得更为灵活的授权，以应对突发市场变化。

3.资产筛选，管理人会根据之前沟通情况提出资产筛选标准，但租赁公司更了解自身资产特点，须根据实际情况确定。租赁资产较为标准化，所以在筛选中应注意行业、承租人分散性，以及基础资产的权利限制情况，对于期限较长或从同业受让的资产要更为注意。基础资产的实际情况要跟管理人揭示到位，尤其是合规性情况，以便和管理人其他中介机构确定入池资产。

4.协调尽调，根据交易所要求，各中介机构会组织对租赁公司的现场尽调，尽调主要以访谈及资料抽查为主。租赁公司会涉及业务、风控、财务、资金四大条线，以及对应的公司分管领导访谈，需要整合管理人、评级、律所、会计事务所提供的不同尽调清单，将所涉及问题提前反馈给被访谈部门，同时组织尽调时间，一般集中尽调模式较为理想，大概一个工作日即能完成。非首次发行且相同的中介机构，尽调可适度缩减。

5.配合路演，专项计划完成申报后即可安排承销商前期销售，当前投资机构对于期限较长且评级偏低的优先B级投资较为谨慎，除少量城商行、农商行外，多数都是券商资管、私募基金等投资机构。此类机构多数和租赁公司没有授信合作关系，对基础资产和主体并不了解。除承销商前期沟通外，租赁公司还须和投资机构直接沟通，以便投资机构更了解公司的实际情况。租赁公司发行几期后，由于在很多合作银行的投资授信额度已满，需要更加重视这项工作。

在配合路演过程中，也经常遇到承销商对接的投资机构为授信合作银行，证券化投资可能会占用原有授信额度，也有可能影响同一个银行不同分支机构的授信授权关系。在必要的情况下，需要租赁公司进行协调和推动，一是推动提高簿记量；二是维护授信合作机构之间的合作关系。

租赁公司的基础资产多为债权资产，法律关系较为简单，合同文本也比较标准化，资产本身并不复杂。所以首次发行中，租赁公司内部流程会更侧重于第1-4项，属于“承做”阶段；常态化发行后，则更侧重于第5项目，属于“承销”阶段。

此外，租赁公司在推进证券化申报、发行过程中，应关注监管政策导向和变动，联合管理人主动对证券化入池资产、交易结构进行创新设计，运用“扶贫”、“一带一路”、“绿色债券”等方面的绿色通道政策，加快发行效率、提高发行成功率，通过资本市场融资工具提高租赁公司在公开市场的影响力，让更多投资机构了解公司。如果租赁公司自己没有创新思路，则管理人一般就会按部就班的完成证券化的发行，以成功发行为目标，而没有太多动力在其中予以创新，因为创新可能带来较大的工作量、监管沟通要求，并且提高承销难度。

证券化业务内部流程对租赁公司而言，是一种内部管理的梳理、重塑和提升，也是加强融资管理、资金管理的训练过程。就融资人员和资金管理人员的培训提升而言，无论多少次授课，都比不上实际操作一次完整的证券化发行流程。同时，每次证券化发行也都因管理人、中介机构、外部环境、政策导向不同而有所差异，并有很多突发情况，这也是租赁公司需要及时应对、掌控，并联合管理人及中介机构予以解决的。

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