巨人网络集团股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见的回复

    2019-03-05 00:59:44    来源:证券日报
    关键字:巨人网络集团股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见的回复
    巨人网络集团股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见的回复

      中国证券监督管理委员会:

      巨人网络集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月1日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于对巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的口头反馈意见的通知,公司对相关事项进行了进一步地说明,并出具了口头反馈意见的回复,现提交贵会,请予审核。

      注:如无特别说明,本回复说明中的词语和简称与《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。

      请公司补充说明:playtika总部位于以色列,其游戏在美国、加拿大、英国、澳大利亚等境外国家和地区上线及运营,是否需要取得相关国家和地区政府监管机构的审批或备案,是否需取得业务资质及/或政府授权、许可。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

      【回复】

      Playtika总部位于以色列,是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司,团队分布于以色列、乌克兰、白罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。Playtika目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域。报告期内,Playtika收入主要来源于美国、澳大利亚、加拿大及英国等海外市场。

      报告期内,Playtika按业务区域划分的营业收入情况如下表:

      单位:万元

      ■

      (一)Playtika业务资质及游戏产品的上线运营所涉审批及备案

      截至本反馈意见签署日,Alpha不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。根据境外律师法律尽职调查报告及法律意见,标的公司从事其主营业务无需取得业务资质及/或政府授权、许可;标的公司的主要游戏产品在其主要营业收入来源地国家的上线无需事先取得专门的政府监管机构的审批,亦不涉及其主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的赌博、暴力、色情等内容。Alpha主营业务不需要专门的生产经营资质。

      Playtika总部所在地以色列及主要收入来源地(美国、澳大利亚、加拿大及英国)律师出具的法律尽调报告、法律意见就Playtika业务资质及游戏产品的上线运营所涉审批及备案事宜具体意见如下:

      1、以色列Yigal Arnon & Co律师事务所的意见如下:

      “经过尽职调查后,据我们所知,对于网络游戏或手机游戏的运营,特别是适用于Playtika在以色列的游戏,并没有具体的批准、注册或备案要求。被收购公司的代表还确认,以色列政府或行政机构没有这样的具体要求。”

      2、美国Fenwick & West LLP律师事务所的意见如下:

      “据我们所知,我们没有发现在美国发行Playtika公司的网络或手机游戏,需要获得类似中国国家新闻出版总署、广电总局和/或文化部的审查和批准。”

      3、澳大利亚Addisons律师事务所的意见如下:

      “在任何情况下,根据我们的认知并在第3.12款和第4条1的约束下,我们没有发现Playtika游戏在澳大利亚发行之前被要求获得任何审批(类似于在中国需要获取中国相关监管机构/当局的同意)”。

      1游戏内容等不含暴力、色情等特定内容

      4、英国A&O律师事务所的意见如下:

      “根据我们在下文第(ii)节中的回复中提到的事项2,我们并未发现在英国推出Playtika游戏之前需要向类似于中国国家新闻出版广电总局或中国文化部的部门寻求批准。”

      2游戏不涉及赌博、色情等限制内容

      5、加拿大Stikeman Elliott LLP律师事务所的意见如下:

      “经尽职调查并根据2018年11月8日的管理层确认,我们并未发现关于在加拿大上线Playtika网络或手机游戏之前需取得政府批文(与需从中国国家新闻出版广电总局和/或中国文化部获得政府批文等效)的任何要求。”

      综上,根据境外律师法律尽调报告、境外律师法律意见及标的公司确认,标的公司从事其主营业务不需取得业务资质及/或政府授权、许可;境外律师未了解到标的公司的主要游戏产品在其主要营业收入来源地的国家的上线需要事先取得专门的政府监管机构的审批;标的公司的主要游戏产品不存在其主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的赌博、暴力、色情等内容。

      (二)中介机构核查意见

      独立财务顾问核查意见:根据境外律师法律尽调报告、境外律师法律意见及标的公司确认,标的公司及其控股的子公司从事其主营业务无需取得业务资质及/或政府授权、许可;标的公司的主要游戏产品在其主要营业收入来源地国家的上线无需事先取得专门监管机构的审批,亦不涉及其主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的赌博、暴力、色情等内容。

      法律顾问核查意见:根据境外律师法律尽调报告、境外律师法律意见及标的公司确认,标的公司及其控股的子公司从事其主营业务无需取得业务资质及/或政府授权、许可;标的公司的主要游戏产品在其主要营业收入来源地国家的上线无需事先取得专门监管机构的审批,亦不涉及其主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的赌博、暴力、色情等内容。

      巨人网络集团股份有限公司

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